De conformidad con el principio de autonomía de la voluntad se vienen admitiendo sistemas objetivos de valoración de las participaciones sociales, y su inscripción en el Registro Mercantil tiene claro apoyo en la norma del artículo 175.2.b) del Reglamento del Registro Mercantil.
No obstante, deben rechazarse todos aquellos sistemas de tasación que no respondan de modo patente e inequívoco a las exigencias legales de imparcialidad y objetividad, y garanticen debidamente la adecuación de sus resultados al verdadero valor del bien justipreciado.
De conformidad con el principio de autonomía de la voluntad se vienen admitiendo sistemas objetivos de valoración de las participaciones sociales, y su inscripción en el Registro Mercantil tiene claro apoyo en la norma del artículo 175.2.b) del Reglamento del Registro Mercantil.
No obstante, deben rechazarse todos aquellos sistemas de tasación que no respondan de modo patente e inequívoco a las exigencias legales de imparcialidad y objetividad, y garanticen debidamente la adecuación de sus resultados al verdadero valor del bien justipreciado.
En este sentido, la Dirección General de los Registros y del Notariado, DGRN, estima que pueden admitirse sistemas objetivos de valoración de las participaciones sociales, pero no cabe atribuir a una de las partes (sociedad o socio) la determinación de su cuantía, como ocurre cuando se atribuye a una persona designada por la sociedad, sea empleado o auxiliar externo o interno, pues con ello se estaría dejando el cumplimiento del contrato al arbitrio de una de las partes, contraviniendo con ello lo preceptuado por el artículo 1.256 del Código Civil (véase Resolución de 19 de agosto de 2011).
Por ello, en la Resolución de 28 de enero de 2012 de la DGRN se resuelve el caso en que la determinación del valor razonable de las participaciones se deja a la propia junta general, bien a través del experto independiente que ella misma debe nombrar para hacer la primera valoración; bien con los medios de que disponga la propia sociedad, tomando como base de referencia la efectuada por el asesor externo, en las valoraciones posteriores.
La resolución referida concluye que, en los términos en que se propone la modificación estatutaria, no se pueden entender satisfechas las exigencias de objetividad e imparcialidad, pues se deja la valoración al arbitrio de una de las partes. Esta falta de objetividad concurre incluso en aquellos supuestos en que el derecho de adquisición preferente sea ejercitado por uno de los socios y no por la sociedad, pues la fijación del precio se encomienda, no a un tercero totalmente ajeno a las interesados en la transmisión, sino al designado por un acuerdo mayoritario de los socios en cuya formación ha podido intervenir decisivamente el que pretende la adquisición.
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