Expansión.com: Combinaciones de negocios

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Combinaciones de negocios
Análisis de la nueva reforma del Plan General de Contabilidad aprobada
La inclusión en el Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre de una norma específica reguladora de las combinaciones de negocios se constituye en una de las principales novedades de la reciente reforma contable iniciada al amparo de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.
Publicado el 2008/01/19, por Enrique Asla

La nueva norma de registro y valoración 19ª "combinaciones de negocios" (en adelante la norma de valoración) se ha desarrollado teniendo en cuenta, como punto de partida, los criterios y conceptos contenidos en la NIIF 3, norma internacional emitida por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (CNIC o IASB) actualmente en vigor, si bien a diferencia de la NIIF 3, nuestro regulador contable ha decidido abordar de forma específica en la norma y registro y valoración 21ª el tratamiento contable de determinadas operaciones que se encuentran fuera del alcance de la normativa internacional, en concreto las operaciones de fusión, escisión y aportaciones no dinerarias efectuadas entre empresas del grupo.

Antes de iniciar un resumen de los principales criterios que se contemplan en la nueva norma hemos creído oportuno aclarar determinados conceptos cuyo conocimiento resulta necesario para poder entender y evaluar de una forma más precisa sus distintas implicaciones contables. Nos referimos a las definiciones de combinación de negocios, negocio y control:

• Se entiende por combinación de negocios aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios;
• Un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes, y
• Control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades.

Método de la adquisición
Las combinaciones de negocios se registran contablemente mediante la aplicación del denominado "método de la adquisición", exceptuándose de este tratamiento general, como hemos comentado anteriormente, las normas específicas aplicables a las operaciones de fusión, escisión y aportaciones no dinerarias de negocios entre empresas del grupo.

El método de adquisición supone que la empresa adquirente deberá contabilizar, en la fecha de adquisición (la fecha en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos), los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinación de negocios. La aplicación método de la adquisición implica por lo tanto:

a) Identificar a la empresa adquirente, es decir aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos;

b) Determinar la fecha de adquisición;

c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios que vendrá determinado por la suma, a la fecha de adquisición, de:

• Los valores razonables de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos;
• El valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable;
• Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, como los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación. No obstante, en ningún caso formarán parte, los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros.

d) Valorar, en la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, con carácter general, por su valor razonable, con independencia de que los mismos no se encontrasen registrados en los libros de la empresa adquirida;

e) Determinar el importe del fondo de comercio que vendrá determinado por el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos en los términos recogidos en los apartados anteriores. En el supuesto excepcional de que el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al coste de la combinación de negocios, el exceso se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso, sujeto a determinadas limitaciones que la norma contempla y que se pudieran producir en el caso en el que entre de los activos de la adquirida se hubieran identificado inmovilizados intangibles cuya valoración no hubiese podido ser determinada por referencia a un mercado activo.

La aplicación de este método va a suponer la realización de ejercicios de análisis complejos que van a requerir en muchos casos la utilización de importantes dosis de técnica contable y la utilización de técnicas de valoración. Es por lo tanto previsible que la complejidad del tratamiento contable de las combinaciones de negocios supondrá la necesidad de recurrir a asesoramiento externo especializado y a la utilización de terceros independientes, aspectos todos ellos que en este tipo de transacciones harán recomendable una adecuada planificación y asignación de recursos por parte de nuestras empresas.

Enrique Asla es Socio Director Responsable de Práctica Profesional de KPMG