REGA: Circular A163-11. Boletín semanal de información Contable-Mercantil Nº 28.

Circular A163-11
Estimado/a miembro del REGA:

A continuación te resumimos los contenidos, que en materia de auditoría, incorpora el Boletín semanal de información Contable-Mercantil Nº 28 de fecha 2 de noviembre de 2011:

1º. Sección consultas ICAC: Consulta de contabilidad número 5 del BOICAC número 86, de junio de 2011 del ICAC. PGC. Operaciones entre empresas del grupo. Absorción de la sociedad dominante por la dependiente. El criterio sobre qué sociedad es la adquirente y qué valores hay que emplear en el asiento de fusión, está publicado en la consulta número 8 y 17 del Boletín número 85, respectivamente. El registro contable de las operaciones debe realizarse atendiendo al fondo económico y jurídico que subyace en las mismas, con independencia de la forma empleada para instrumentarlas, una vez analizados en su conjunto todos los antecedentes y circunstancias de aquellas, cuya valoración es responsabilidad de los administradores y, en su caso, de los auditores de la sociedad. El citado análisis de fondo puede llevar en unas ocasiones a otorgar un tratamiento contable particular a los diferentes hechos económicos que se formalizan en una sola operación, y en otras a otorgar un tratamiento contable a diferentes operaciones en la medida en que en su conjunto sólo encierran un hecho económico.

2º. Sección Jurisprudencia. Sentencia. TS, Sala Primera, de lo Civil, S de 4 de Octubre de 2011 Sociedad Anónima. Acción individual de responsabilidad de los administradores. Requisitos. Estimación parcial de la demanda. Limitación de la responsabilidad de uno de los administradores al perjuicio económico de la demandante derivado de la deuda indebidamente contraída por la sociedad mientras desempeñaba el cargo, y absolución de otro administrador dado que accedió al cargo con posterioridad a que se hubiesen desarrollado las operaciones lesivas, sin que su actuación perjudicase o menoscabase las posibilidades de cobro de la demandante. Recurso Extraordinario por Infracción Procesal. No es admisible en este recurso pretender una mutación de la demanda alegando la posible infracción del artículo 262.5 LSA, que establece la responsabilidad solidaria de los administradores por incumplimiento de la obligación de promover la disolución de la sociedad. Recurso de Casación. No cabe la adhesión de la recurrida.

3º. Sección Jurisprudencia. Doctrina. DGRN, R de 22 de Julio de 2011 Sociedad Anónima. Inscripción del nombramiento de once miembros de la comisión delegada del consejo de administración, pese a que los estatutos prevén que el número de consejeros debe ser el de doce. Los estatutos no imponen que el nombramiento de todas las vacantes que puedan existir en la comisión sean cubiertas simultáneamente mediante el nombramiento de todos sus miembros en virtud del mismo acuerdo del consejo de administración. Según los estatutos debe formar parte de la comisión el consejero delegado, cargo éste que se encuentra vacante, por lo que entender inexcusable el nombramiento simultáneo de los doce miembros de la comisión supondría o bien vulnerar la norma estatutaria en cuanto a la composición de la comisión o bien la imposibilidad de constituirla, en contra de la voluntad de la junta expresada en los estatutos acerca de su existencia y funcionamiento, y en contra de la finalidad de agilización en la articulación y funcionamiento del órgano de administración del art. 249.1 LSC. Además, la existencia de una vacante no impide el funcionamiento de la comisión delegada, pues no impide que pueda adoptar válidamente sus acuerdos.

Esperamos que esta información sea de tu interés y aprovechamos esta ocasión para enviarte un cordial saludo.

Lorenzo Lara Lara
Presidente del Consejo Superior y del Rega

Eladio Acevedo Heranz
Secretario General del Rega

CORPORACIÓN DE DERECHO PÚBLICO
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