AntonioEsteban.com: Implicaciones mercantiles y contables de la operación acordeón del capital social

Implicaciones mercantiles y contables de la operación acordeón del capital social

Hemos comentando en otras ocasiones, en relación con la gestión del capital social de las sociedades mercantiles, las consecuencias mercantiles, financieras, contables y fiscales de las operaciones societarias de ampliación o de reducción del referido capital social.
En esta entrada nos ocupamos de las implicaciones de la operación que supone una reducción de capital social a cero o por debajo del mínimo legal y, de forma simultánea, el aumento del capital, al menos, hasta la cifra mínima requerida por la legislación vigente. Esta operación con frecuencia se califica operación acordeón.

Resulta evidente que estas operaciones instrumentadas en el marco de la sociedad emisora del instrumento de patrimonio sometido a la reducción y aumento de forma simultánea supone, por otra parte, una serie de consecuencias para el inversor titular de los referidos instrumentos de patrimonio.
La legislación vigente, en materia de operaciones societarias referidas al capital social (Ley de Sociedades de Capital) se ocupa de la reducción y aumento del capital simultáneos en los siguientes términos:

* El acuerdo de reducción del capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal solo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la mencionada cifra mínima.
* En todo caso habrá de respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferente de los socios.
* En caso de acuerdo de reducción y de aumento del capital simultáneos, la eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de aumento del capital.
* La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicarse a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transformación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución.

En el ámbito del inversor y, la correspondiente aplicación del PGC-07, resulta interesante la reciente respuesta del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) sobre una consulta sobre los efectos de la operación acordeón en la corrección valorativa por deterioro de una sociedad dependiente que ha acumulado pérdidas significativas como consecuencia de la evolución negativa del sector de actividad en el que opera.
En particular, si el citado acuerdo implica la baja automática de la participación en la dependiente y la correspondiente aplicación de la pérdida por deterioro previamente contabilizada.

Con anterioridad al PGC vigente, el ICAC estableció que los efectos contables para el inversor, producidos por la reducción de capital efectuada por la sociedad participada, dependerán del fondo económico de la operación de que se trate, y así:

* En el caso de reducción de capital para compensar pérdidas, al suponer una recomposición en el patrimonio de la sociedad, no se produce alteración en el importe total de los fondos propios.
* No obstante lo anterior, si desde un punto de vista de racionalidad económica, la reducción de capital para compensar pérdidas de la sociedad participada pudiera poner de manifiesto que dicha sociedad se encuentra en alguna situación que determina la existencia de dudas sustanciales en la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, el inversor deberá reflejar una disminución directa del valor de la participación.

Añade el ICAC que de acuerdo con el criterio manifestado en esta consulta, que en el marco del nuevo Plan General de Contabilidad se considera vigente, salvo que la situación económica de la sociedad arrojase dudas sustanciales respecto a la aplicación del principio de empresa en funcionamiento, los hechos descritos por el consultante no deben originar una baja de inventario, salvo, en su caso, por la diferencia entre el porcentaje que se poseía antes y después de la operación acordeón, que sí deberá contabilizarse aplicando la provisión en la parte proporcional representativa de la mencionada disminución.

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