REGA: Circular A130-11. Ley 25/2011, de reforma de la Ley de Sociedades de Capital, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas

Circular A130-11

Estimado/a miembro del REGA:

El 2 de agosto de 2011, se publicó en el BOE número 184, la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (se adjunta pdf de la disposición).

La presente Ley tiene por objeto reducir el coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital, introduce normas de modernización del derecho de este tipo de sociedades y suprime las diferencias más injustificadas entre el régimen de las sociedades anónimas y el de las sociedades de responsabilidad limitada. También tiene por objeto transponer a la legislación interna de la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

Cabe destacar los siguientes aspectos que afectan a la actividad de la auditoría de cuentas:

1º. Con referencia a la reelección de auditor, aparece una remisión expresa a lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas en lo relativo a la prórroga, así lo recoge el artículo 264 LSC :“1. La persona que deba ejercer la auditoría de cuentas será nombrada por la junta general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas respecto a la posibilidad de prórroga.»”

2º. Se elimina el requisito reglamentario de que la firma de los administradores tenga que ser objeto de legalización, el artículo 279 LSC queda redactado: “1. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores de la sociedad presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la junta de socios de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y de aplicación del resultado, así como, en su caso, de las cuentas consolidadas, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de ellas. Los administradores presentarán también, si fuera obligatorio, el informe de gestión y el informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera acordado a petición de la minoría. 2. Si alguno o varios de los documentos que integran las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.»

3º. Con referencia a la publicidad de las cuentas anuales, el artículo 281 LSC señala: “Cualquier persona podrá obtener información del Registro Mercantil de todos los documentos depositados”.

4º. El artículo 523 de LSC señala que puede existir conflicto de intereses, si el “… representante del accionista es un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste”.

Esta Ley entrará en vigor el próximo 2 de octubre de 2011 (2 meses después de su publicación en el BOE).

Esperando que esta información resulte de tu interés, recibe un cordial saludo.

Lorenzo Lara Lara
Presidente del Consejo Superior y del Rega

Eladio Acevedo Heranz
Secretario General del Rega

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